反腐败指令

1简介

1.1简介

在世界几乎所有国家，腐败和贿赂都是会被处以罚金或监禁的刑事犯罪。因此，布赫集团（BucherGroup）《行为准则》第5条禁止所有形式的腐败和贿赂。本反腐败指令（“指令”）的目的是对第5条作出具体解释并加强雇员对腐败危险性的认识。因此，本指令对《行为准则》进行修订并且也通过制定具体的行为规则来加强布赫集团的全球合规计划。

布赫集团的经理、雇员和业务伙伴不得参与腐败行为，无论他们在哪个国家开展业务。

1.2范围和责任

本指令适用布赫工业公司（BucherIndustries）及其所有附属集团公司（布赫集团）的所有雇员。布赫集团的所有经理和雇员在与公职人员或代表公司或私营部门实体行事的个人或由公司或私营部门实体雇用的个人打交道的过程中必须诚实、实事求是和符合道德标准，并且应熟悉他们开展业务所在国的当地法律。

2定义

2.1腐败

腐败是所有形式的贿赂和腐败行为的通用说法。腐败是指为了个人利益而滥用权力或职权。这种行为是非法的。向任何人（无论这个人是在公共还是私营部门）行贿或从任何人那里受贿都是非法的，无论是直接还是间接支付或接受贿赂。即便承诺或给予某种好处并未诱导某个业务伙伴以某种特定方式行事，本反腐败规定仍然适用。腐败并不需要以贿赂成功为条件；给予贿赂就足以构成犯罪。下文对各种形式的腐败行为进行了定义。

2.2贿赂

贿赂可以是“行贿”或“索贿”。

行贿是指提供、承诺、给予或表示将给予任何贵重的东西（无论是经济还是其他方面），目的是不当地影响另一个人以便获取商业或其他好处。

索贿是行贿的对立面。它是指索要或接受任何贵重的东西作为与授予商业或某些其他好处有关的不当行事的诱因或报酬。

贿赂可以包括金钱、礼品、款待、费用、互惠、政治或慈善捐赠，或任何直接或间接的利益或对价。

贿赂可以直接或间接实施。间接贿赂通常涉及为了掩人耳目或规避反腐败规定而使用中间人参与贿赂行为。根据一些国家的法律，布赫集团可能需对由中间人代表自己支付的贿赂负责，即便布赫集团并不知道发生了该贿赂。

间接贿赂的例子：

·以“服务费”为名的贿赂，如果根据实际评估，该服务费的金额与所提供的服务不成比例；

·为腐败目的而给予的折扣或奖金；

·开具虚抬金额的发票（“定价过高”/“回扣”）；

2.3经理

经理包括集团管理层成员、集团公司的管理层和高级主管成员以及集团合规专员。

2.4雇员

雇员包括代表集团公司履行职责的所有个人。

2.5中间人

中间人以自己的名义或以集团公司的名义代表集团公司开展工作，可以包括顾问、代理人、分代理人、经纪人和咨询人员等。

2.6不当好处

不当好处是指收受贿赂的人无权获得的任何利益，其目的是为了不当地影响受贿人的行为或为了建立一种使受贿人处于受惠亏欠地位的控制关系。

2.7公职人员

公职人员是指以某个公职身份或代表某个公共、政治或军事机构或组织（如政府、政府部门、政府机构、政党和政党领袖、法院）行事的任何个人、公职候选人、由政府所有或控制的公司（比如在由政府控制的某个医院工作的医生）或全国性或国际性组织（比如联合国）的雇员。如果某个公共部门实体控制着某个私营部门公司（比如通过持有多数权益），则为该私营部门公司工作的个人被视为公职人员。

3贿赂的形式

3.1简介

布赫集团认识到给予和收受利益，比如礼品、款待和招待，可能是建立正常业务关系过程的一部分。这种做法在布赫集团公司开展业务所处的不同地域之间可能有很大差别。但是，无论当地的法律和风俗习惯如何，给予和收受某些礼品和款待可能暗示某种不当影响已经得以确认（这种不当影响可能对布赫集团施加或者由布赫集团施加），或者某种利益冲突已产生。在一些情况下，给予和/或收受礼品或款待可被视为一种贿赂，这是非法的而且会破坏布赫集团的声誉。下列标准可用于确认某种利益在具体情况下是合理、适当的并因而是可接受的，还是犯罪行为：

·利益的价值，

·社会可接受性，

·收受好处者在行政等级或公司/组织中的地位，或者

·发生的频率以及给予该利益的目的。

有了帮助区分不当好处与可接受的利益，下文将说明不当好处的最常见类型。

3.2礼品

礼品或礼物是不图回报地将任何贵重的东西转让给另一个人。如果礼品的价值高到会被认为不当地影响收受人的行为或建立一种使收受人处于受惠亏欠地位的关系时，则不允许给予或收受此类礼品。任何现金或现金等价物（比如旅游消费券或个人支票）形式的礼品都是不被允许的。

允许的礼品

·礼品不得用作对收受者施加影响的手段。

·给予或收受的礼品的价值必须适当，其金额不得达到影响收受者（比如某个客户）行为的程度。

·礼品只能“为了有利于建立友好关系”而给予或收受，并且礼品的给予并非出于某个特别的原因或多次给予。在公共部门中，给予礼品是个特别敏感的问题。

·在欧盟境内，如果礼品的价值超过100欧元（或者，在购买力较弱的国家中，在当地市场上以当地币种与100欧元经济价值相等的金额），则该礼品不得给予在公共或私营部门工作的个人。

·如果某个雇员在欧盟境内收到一件让人感觉价值超过100欧元（或者，在购买力较弱的国家中，在当地市场上以当地币种与100欧元经济价值相等的金额）的礼品，则该雇员应退还礼品，如果这样做可能会引起冒犯，则该雇员应获得董事总经理的批准。

·必须及时记录和说明任何礼品或其他利益的成本。

·如果对给予或收受礼品没有把握，则应咨询相关集团公司的直线经理、董事总经理或合规专员。

允许的礼品包括符合标准社会习俗的象征性礼品和利益、在这种情况下礼品的价值不是首要考虑因素、未超过上述金额并且给予礼品并非为了获取别的利益回报。礼品必须送至收受人的办公地址而不是他的家庭地址。

3.3邀请和款待

与礼品一样，如果公司的款待的价值高到能不当地影响收受人的行为或建立一种使收受人处于受惠亏欠地位的控制关系时，则不允许发出或接受此类款待邀请。本规定的适用范围扩大至发出或接受包含过夜住宿的活动或旅行邀请。本规定的任何例外情形，比如发出或接受为期数天的邀请，必须事先获得相关集团公司董事总经理的书面批准。款待邀请必须发送至收受人的办公地址，并且必须制作一份详细说明该邀请的内部书面记录。

允许的款待邀请

·在具体情况下，任何款待邀请的成本或价值必须适度和适当并且不得有损接受者的独立性或影响

接受者的行为。

·公共部门中的款待邀请是一个特别敏感的问题。

·在任何情形中，款待邀请的总价值不得让人觉得期望接受者作出特定的行动或服务作为回报。

·对是否发出或接受某个邀请邀请没有把握的任何雇员必须查阅相关的集团公司政策，或联系他的直线经理、相关集团公司的董事总经理或合规专员。

3.4慈善和政治捐赠

捐赠是一种可以有多种形式的礼品，典型的捐赠是为了慈善目的和/或为了支持某项事业，而不图回报。

·除了政治捐赠之外，对慈善组织或其他非营利性组织的捐赠也可能是为了达到不当影响此类组织有关人员的决策的目的，或者是用作达到不当影响此类组织有关人员的决策的一种手段。此外，任何公共部门或政治捐赠可能蕴含了某种政治立场。因此，公共部门或政治捐赠是一个非常敏感的领域。可以为了利他的原因进行慈善或政治捐赠，但不能出于任何商业目的。慈善和政治捐赠必须符合下列要求：

·只有当捐赠的价值没有高到让接受者处于一种受惠亏欠的地位时，方允许捐赠。

·慈善捐赠必须仅捐给真正的、登记的慈善组织。

·任何捐赠的价值必须适当且不得危及接受者的独立性。

·所有捐赠，无论是私人、公共还是政治性质，均必须事先取得相关集团公司董事总经理的批准。

·董事总经理将欧盟境内价值超过1000欧元（或者，在购买力较弱的国家中，在当地市场上以当地币种与1000欧元经济价值相等的金额）的捐赠提交给负责的集团管理层成员，由集团管理层成员进行批准。

3.5赞助
赞助是指在期望商业回报的情况下，以经济形式或通过提供产品或服务支持某个活动、行动、人或组织。

如果赞助涉及向个人支付金钱或提供其他利益，则应特别小心。对于受赞助的活动给予赞助人特别优待或特许的情形，或者赞助可被用于腐败之目的情形也应特别小心。此外，任何公共部门或政治赞助可能蕴含了某种政治立场。因此，公共部门或政治赞助是一个非常敏感的领域。

赞助必须符合下列要求：

·任何赞助，无论是私人、公共还是政治性质，均必须事先取得相关集团公司董事总经理的批准。

·董事总经理将欧盟境内价值超过1000欧元（或者，在购买力较弱的国家中，在当地市场上以当地币种与1000欧元经济价值相等的金额）的任何赞助提交给负责的集团管理层成员，由集团管理层成员进行批准。

3.6疏通费

疏通费通常是给予公职人员的一小笔钱或其他利益，目的是保证或加快实施某种例行的或必要的行动，而且疏通费支付人在不支付疏通费的任何情况下，均有法定权利要求实施这种行动（比如发放执照、护照或许可证、安装电话、货物报关、警察保护以及取信或发信）。以性命和肢体之忧、自由和安全相威胁的、在勒索情况下支付的钱款，不被视为疏通费。

在布赫集团开展业务所在的绝大多数国家，疏通费都是非法的。尽管当地的惯例可能与当地的法律不符，但布赫集团承诺避免支付任何疏通费，而不论当地的风俗习惯如何。如果布赫集团公司有法定权利实施有关行动，但该行动的实施仅能通过支付疏通费得以确保，则必须将该事项提交给相关集团公司的董事总经理决定。

3.7定价过高/回扣

布赫集团的经理和雇员不得参与诸如定价过高和回扣等腐败行为。定价过高或回扣是用于腐败目的的不当好处，比如钱款、费用、贷款、礼品、佣金、贵重物品或其他利益。为货物或服务虚抬价格通常是为了隐瞒给予雇员、客户、中间人或第三方的不当好处（回扣），虚抬的价格与实际价格之间的差价被用于腐败的目的。

4中间人

4.1简介

中间人在很多情况下可以代表布赫集团公司提供服务。

中间人必须谨慎选择，尤其是在腐败高发的国家。国际透明组织清廉指数提供了不同国家腐败水平的一个参考。

4.2与中间人合作

与中间人打交道时，应注意以下事项：

·中间人不得参与贿赂和任何其他腐败行为。

·与中间人的协议必须采取书面形式。

·服务的对价必须与中间人完成的工作成合理比例，并且中间人所提供的服务及其对价必须以书面形式加以记录。

·只有当服务已经提供时方可付款。

·付款应仅转入中间人或即将提供的服务所在国内以中间人或其任一附属公司的名称为账户名的某个银行账户。此外，付款不得分拆转入多个账户。例外情况须得到负责的集团管理层成员的事先书面批准。

·付款条款必须在书面协议中规定。

·付款必须通过相关国家内经认可的、正式登记的银行处理。

·不允许用现金或现金等价物（比如个人支票或旅游消费券）付款。

4.3反腐败条款

布赫集团希望合同伙伴在业务活动中公平、合法行事。因此，有必要确保在与中间人之间的任何协议中包含一项反腐败条款。附录1中提供了反腐败条款的一个样本。

5秘密账户

秘密账户是指“不记入账簿”的账户，即不记入集团公司账簿的账户，或者是记录在未正确反映相关交易的账簿中的账户。

布赫集团的经理和雇员不得保留秘密账户。任何现金、银行账户和其他账户均必须正确地记录到集团公司的每个账簿中并分配给与它们相关的交易。

6行为规则

6.1面对腐败和贿赂时应遵循的程序

如果布赫集团的任何雇员遇到任何贿赂或腐败事件或类似的行为，他们不应鲁莽行事，而应该尽量与对方拖延。经理或雇员应尽快将任何此类事件报告给他们的直线经理、集团公司董事总经理、负责的集团管理层成员或某个合规专员。

6.2怀疑或目击贿赂

如果布赫集团的任何雇员怀疑或目击贿赂或违反本指令情况，则必须尽快将任何此类事件报告给他们的直线经理、集团公司董事总经理、负责的集团管理层成员或某个合规专员。

雇员不会因报告违反本指令的情形而受到不利的对待。对于履行职责善意报告任何此类违反情形的雇员，直线经理或同事不得进行歧视或报复。

6.3疑虑和询问

如果布赫集团的任何雇员存在与本指令有关的任何问题，或者在特定情形中解读或执行本指令方面需要帮助，则应该立即联系他们的直线经理、集团公司董事总经理、负责的集团管理层成员或某个合规专员。

7制裁

7.1简介

尽管在某些国家中特定的做法可能被认为符合风俗习惯，但按照布赫集团开展业务所在的绝大多数国家的法律，腐败和贿赂都是刑事犯罪。腐败行为通常涉及其他犯罪，比如贪污、违反信托义务、欺诈、洗钱以及违反外汇法或税法。

7.2法律制裁

如果布赫集团、集团公司或雇员涉及贿赂和腐败，则不同国家作出的处罚各不相同。对涉及贿赂和腐败的子公司或雇员的处罚通常很严厉，包括：

·没有上限的罚款；

·长时间的监禁；

·个人损失赔偿；

·解雇；

·暂停从事某些职业；

·暂停履行某些职能或暂时解职；

·旅游限制

7.3布赫集团公司实施的制裁

对违反本指令的布赫集团公司的任何雇员将采取适当的行动，最严重的行动包括解雇。对违反本指令的中间人，布赫集团公司也可能会采取行动。此类行动可以包括终止业务关系和其他措施，最严重的行动包括提起刑事指控。

如果违反本指令导致某个集团公司或布赫集团遭受损失或损害，则布赫集团可能对相关的公司或个人提起索赔诉讼。

8责任

8.1公司的责任

不仅雇员或中间人个人的不当行为，而且管理层不履行监管职责也会引发布赫集团或其子公司的责任。

8.2个人的责任

违反本指令的雇员通常需为自己的行为负责。明知故犯地卷入腐败的雇员被视为腐败的一方，并且可能作为“同犯”或“间接正犯”受到检控。在某些国家，只要经理、监管机构或合规专员知晓腐败行为，或应当知晓此类腐败行为而未采取行动，就可以对他们作出刑事制裁。

9执行本指令的程序

9.1程序和执行

经理有责任在他们负责的区域内执行本指令。本指令将被译成相应的当地语言以确保本指令的内容易于被理解。合规专员将帮助举办培训课程以帮助经理和雇员理解并遵守本指令。如果其他雇员提出要求，也可以参加培训课程。

9.2监控

布赫集团内部将对从事可能涉及贿赂和腐败的业务活动的雇员进行监控。为此，布赫集团将实施监控和审查。收到本指令的人员将被要求每年确认在自己负责的区域内遵守本指令，并确认他们将确保自己所负责的区域以后也同样遵守本指令。

10帮助和支持

10.1集团合规专员名单

布赫集团现任合规专员的名单可以在该网页中获取：codeofconduct@bucherindustries.com。

10.2答疑帮助

在一些司法辖区，法律要求会经常改变，规定变得越来越严苛。因此，收到本指令的人员在开展业务之前，必须获取关于本地法律规定的必要信息。关于某些行为是否被允许或合法等问题，雇员应提交给他们的直线经理、集团公司董事总经理、负责的集团管理层成员或某个合规专员。

11开始生效

本指令自2013年9月起生效，并有其他语言版本可供选择。

12附录

附录1：反腐败条款

附录1：反腐败条款

简介

本反腐败条款必须作为一项修订条款添加到与中间人之间的现有协议中。对于新的协议，本反腐败条款的执行具有强制性。在对下述反腐败条款的任何重大偏离被接受之前，该偏离必须由相关的布赫（Bucher）集团公司的董事总经理提交给负责的集团管理层成员批准。

与某个中间人签订特定协议的布赫公司简称为[布赫]。

反腐败条款

定义

附属公司是指直接或间接控制另一个人、公司或其他实体的任何人、公司或其他实体，直接或间接被另一个人、公司或其他实体控制的任何人、公司或其他实体，或者与另一个人、公司或其他实体受共同控制的任何人、公司或其他实体。

适用法律是指所有适用的全国法律、以及1997年12月17日通过的《经济合作发展组织反国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（经不时修订）。

关联人员是指董事会成员、经理、所有人、雇员或中间人，或是代表[合同伙伴]、[布赫]或布赫集团行事或经[合同伙伴]、[布赫]或布赫集团同意的任何其他人，视情况而定。

布赫集团是指BucherIndustriesAG, Niederweningen, Switzerland及其所有附属公司。

中间人以自己的名义或以[合同伙伴]的名义代表[布赫]开展工作，可以包括顾问、代理人、分代理人、经纪人和咨询人员等。

公职人员是指以某个公职身份或代表某个公共、政治或军事机构或组织（如政府、政府部门、政府机构、政党和政党领袖、法院）行事的任何个人、公职候选人、由政府所有或控制的公司或全国或国际组织的雇员。如果某个公共部门实体持有某个私营部门公司的多数权益或通过其他方式控制该公司，则为该公司工作的个人被视为公职人员。

遵守适用法律

(a)[合同伙伴]保证并确保：

(i)[合同伙伴]及其关联人员应对遵守所有适用法律负全部责任，尤其是适用的刑法和反腐败法以及1997年12月17日通过的《经济合作发展组织反国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》（经不时修订）的原则和规定。

(ii)在有关本协议的方面，尽[合同伙伴]所知，[合同伙伴]及其关联人员均未直接或间接向公职人员或某个企业的雇员或代表提供、支付、借给或给予或承诺给予金钱或其他贵重的利益，并且将来也不会这么做，从而不合法或不公平地：

(aa)影响此类人员在履行职责时的某个行为或决策，

(bb)劝说此类人员承诺或避免做某件事，而做/不做这件事将违反他/她的义务，或者

(cc)劝说此类人员对某个公共实体或某个企业施加影响，以让该公共实体或企业作出某个行为或决策或影响该公共实体或企业的某个行为或决策，藉此为自己、[合同伙伴]、[合同伙伴]的任一关联人员、[布赫]或布赫集团及其关联人员获取有利地位。

合作

(b)[合同伙伴]将尽全力帮助[布赫]和任何布赫集团公司遵守适用法律并在下述事项中全力配合：

(i)一经[布赫]要求（但每个日历年度至少一次），书面确认[合同伙伴]已经遵守自己在本条款下的所有义务。

(ii)[合同伙伴]有义务及时向[布赫]报告[合同伙伴]或其高级职员、雇员、子经销商和/或分代理和/或为[合同伙伴]或代表[合同伙伴]履行与本协议有关的服务的任何其他人要求或请求因履行本协议而收到的任何形式的任何不正当经济或其他好处。

(iii)[合同伙伴]将保持正确和最新的记录，反映自己支付和收受的与本协议有关的所有款项以及自己给予和收受的与本协议有关的所有其他好处。

(c)[合同伙伴]有义务在与中间人的协议中加入一条与本条款内容相同的反腐败条款，而该中间人为了或代表[合同伙伴]提供与本协议有关的服务。

终止

(d)如果[合同伙伴]违反其在(a)款下的任何保证或(b)款或(c)款下的任何义务，并且在收到[布赫]书面通知后的合理时间内未能采取必要的补救行动，则[布赫]可以自行决定立即终止或暂停本协议。如果[布赫]无法有效地援引反腐败充分预防性措施的抗辩，则无论[合同伙伴]是否已经采取了补救行动，[布赫]的终止或暂停权同样适用。

(e)如果[布赫]按照(d)款终止或暂停本协议，则在适用法律允许的范围内，在本合同暂停或终止时按合同规定应付的所有金额仍应支付。

弥偿

对因违反本条款中的任何保证和义务引起的以及与违反本条款中的任何保证和义务有关的任何和所有第三方索赔，[合同伙伴]将向[布赫]、布赫集团及其关联人员作出充分赔偿并使[布赫]、布赫集团及其关联人员免受损失。

  反腐败方面的允许和禁止行为 

  允许行为 - 接受仅为“加强友好关系”的礼品，而且礼品的赠予并无特殊意图。 

- 赠予价值合理的礼品（在欧盟境内，不得接受超过 100 欧元的现金，或以当地市场价格和货币汇率换算的 等值物品）。

- 如果近期需签订合同或开展业务，则应避免向你的业务合作伙伴赠送礼品或发出邀请。 - 仅在邀请发出人也出席的情况下接受对方的邀请并参加活动。 

- 以适当的方式保留礼品的记录，并记账。

- 如果员工收到预期价值超过 100 欧元的礼品，则该员工应将礼品退回。如果退回礼品会造成冒犯，则应事 先获得总经理的批准。 

  禁止行为 - 通过礼品来对接收人施加影响。 

- 赠予/接受现金或现金等价物，例如礼品卡。 

- 赠予/接受昂贵的礼品或邀请。 

- 频繁赠予/接受礼品或邀请。 

- 赠予/接受那些难以向你的同事或媒体证明其合法性的礼品或邀请。 

- 赠予/接受可能对近期决定造成影响的礼品/邀请。

  竞争法规定的允许行为和禁止行为

 允许行为 

 -加入通常允许竞争对手会面的贸易协会或参加允许竞争对手会面的贸易展览会或行业会议。 

 - 当然，在参加社交活动、贸易展览会或会议时培养友谊是允许的。  但是，禁止讨论商业战略。 

 - 应该明确区分一般行业相关话题和具体的业务相关话题。应该明确一个要求： 禁止与竞争对手讨论具体的业务问题。 

 - 如果在会议上交流关于竞争的敏感信息，应立即起身，表示反对，退出会议并 寻求法律建议。

 禁止行为 

  -与竞争对手达成价格协议（包括价格范围、最低价格或折扣等）。  

 - 与竞争对手一起设定数量或配额。 

 - 就本公司的商业战略、价格或折扣政策发表评论。 

 - 根据与竞争对手的协商情况制定本公司的价格和其他业务策略。

 - 与对手就供应商（在已建立正式采购合作的情况下是允许的）、交易商或客户 的共同接洽方式达成一致意见。 

 - 与对手就按地区或客户进行市场配置的做法达成一致意见。 

 - 与对手就私人或公开投标的一般战略达成一致意见。 

 - 与对手讨论产能情况（自身产能或行业产能）。 

 - 向竞争对手披露商业机密。任何直接交换商业敏感信息的行为都可能违反竞争 法。 

 - 纯粹由于某种做法是行业普遍现象或其他公司也采取了类似做法，而想当然地 认为这种做法是反垄断法所允许的行为。